Convocatòria Junta General Extraordinària d’Accionistes de Home Meal Replacement, S.A.

CONVOCATORIA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE HOME MEAL REPLACEMENT, S.A.

 

Por acuerdo del Consejo de Administración de HOME MEAL REPLACEMENT, S.A., adoptado en su sesión celebrada el 14 de julio de 2017, se convoca a la Junta General de accionistas para su celebración en Sant Cugat del Vallés (Barcelona), planta séptima del Parc Empresarial Av. Via Augusta 15-25, a las 10:00 horas del día 21 de agosto de 2017, en primera convocatoria, y el 22 de agosto de 2017, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el siguiente Orden del día:

Primero.- Emisión de obligaciones convertibles en acciones por importe máximo de 15.000.000€, mediante la emisión de un máximo de 150 obligaciones de 100.000 € de valor nominal cada una, a ejecutar o desembolsar en dos tramos máximos de 7.500.000€ cada uno, sin perjuicio de la suscripción incompleta de dichos tramos (de 7.500.000€) y, lógicamente, del total (15.000.000€). Supresión total del derecho de suscripción preferente ex articulo 417 LSC. Determinación de las bases y modalidades de la conversión y adopción del acuerdo de aumento de capital en la cuantía necesaria conforme el articulo 414 LSC. De acuerdo con el importe de la emisión (15.000.000€) y el precio de conversión inicial de 1,77736€, a los efectos de la ampliación de capital ex artículo 414 LSC, creación de un máximo de 8.439.483 acciones ordinarias, de 0,13€ de valor nominal y 1,64736€ de prima de emisión por cada una de ellas. Se delegarán facultades en el Consejo de Administración ex artículo 297.1.a de la Ley de Sociedades de Capital de modo tal que pueda  atender las conversiones de las obligaciones que sean precisas en cada momento. Asimismo, delegación ex artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital para ampliar el capital social si las acciones creadas ex artículo 414 LSC fuesen insuficientes. El tipo de interés anual podrá variar en un rango o banda de un diferencial entre 350 y 200 puntos básicos a determinar por el Consejo de Administración al ejecutar los acuerdos + tipo del bono español a 10 años vigente en cada momento. Previsión expresa  de suscripción incompleta. De conformidad con los artículos 297.1.a y de 249 bis, letra l, la Ley de Sociedades de Capital, delegación de facultades al Consejo de Administración, por el plazo de 1 año, con facultad para subdelegarlas en el Consejero Delegado o en cualquier otro miembros del Consejo de Administración, para  fijar el concreto diferencial del tipo de interés entre 200 y 350 puntos básicos, señalar la fecha en que el acuerdo que se adopte pueda llevarse a efecto en la cifra acordada, ejecutar los dos tramos de  7.500.000€ mencionados, sin perjuicio de la previsión de suscripción incompleta, y fijar las condiciones de la emisión en todo lo no previsto en la Junta General, llevar a efecto las actuaciones precisas para su mejor ejecución, así como para solicitar la admisión a negociación de las obligaciones en un mercado organizado de la Unión Europea tanto regulado (u oficial) como no regulado (o no oficial).

Segundo.- Cese y nombramiento de cargos

Tercero.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Derecho de información: en relación al punto primero del orden del día se hace constar el derecho de todos los socios de examinar en el domicilio social y pedir entrega o envío gratuito de los siguientes informes y documentos:

a.- Texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y del Informe justificativo sobre la misma conforme el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital así como, en lo menester, de las delegación de facultades al Consejo de Administración señalada ex artículo 297.1.b de la citada Ley. Dicho Texto e Informe consta en un único documento;

b.- Los Informes del Consejo de Administración a los efectos  de los siguientes artículos de la Ley de Sociedades de Capital obran en un único documento: 414.2. (explicación de las bases y modalidades de la conversión), 417.2 (justificación de la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente) y 297.1.a (delegación para señalar la fecha y fijar las condiciones no previstas) de dicha Ley;

 c.- Informe del experto independiente designado por el  Registro Mercantil referido a los efectos tanto del mencionado artículo  414.2. de la Ley de Sociedades de Capital como, especialmente, del indicado artículo 417.2 de dicha Ley.

Informe consejo ex arts. 414, 417 y 297

Informe del experto independiente

Texto íntegro modif. estatutaria

En Sant Cugat del Vallés, 19 de julio de 2017.- Quirze Salomó González, Presidente del Consejo de Administración, y Javier Condomines Concellón, Secretario del Consejo de Administración.

Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas 27 de junio 2017

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE HOME MEAL REPLACEMENT, S.A.

Por acuerdo del consejo de administración de Home Meal Replacement, S.A. (la Sociedad) adoptado en su sesión de fecha 19 de mayo de 2017, se convoca a los accionistas de la Sociedad a la junta general de accionistas, en primera convocatoria, el 27 de junio de 2017, a las 10 horas, en Sant Cugat del Vallés (Barcelona), planta séptima del Parc Empresarial Av. Via Augusta 15-25 y, en segunda convocatoria, el 28 de junio de 2017, a la misma hora y en el mismo lugar que la primera, para tratar de los siguientes puntos del

ORDEN DEL DIA

Primero.- Ratificación de la constitución y celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, del Orden del Día y de los cargos de Presidente y Secretario de la misma.

Segundo.-  Cese y nombramiento de cargos.

Tercero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales y del grupo consolidado, del Informe de gestión; de la propuesta de aplicación del resultado, en su caso, y de la gestión llevada a cabo por el Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016, previo informe de la Comisión de Auditoria a la Junta.

Cuarto.- Reelección del auditor.

Quinto.- En lo menester, revocar autorizaciones anteriores y volver a facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente con en Derecho sea necesario y conforme al artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de capital, para acordar en una o varias veces el aumento del capital social.

Sexto.- Renovación de la autorización al Consejo de Administración para la adquisición y tenencia de autocartera.

Séptimo.- Aprobar la retribución del Consejo de Administración para el ejercicio en curso.

Octavo.- Delegación de facultades

Noveno.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.

Derecho de información

 En relación al punto tercero, y de conformidad con lo previsto en el artículo 272 de la LSC, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta, así como el Informe de Gestión y el Informe del auditor de cuentas.

En cuanto al punto quinto del Orden del Día, cualquier socio podrá pedir a la Sociedad la entrega o el envío gratuito del informe justificativo o, en su caso, la documentación correspondiente. Asimismo, lo tendrá a su disposición en el domicilio social.

Derecho de asistencia y representación

Podrán asistir a la Junta todos los accionistas que sean titulares de, como mínimo, diez mil (10.000) acciones de la Sociedad. En el caso de los titulares de acciones en número inferior al mínimo previsto para la asistencia a las juntas generales, podrán también hacerse representar por uno de ellos, si, agrupándose, reuniesen aquel número de títulos.

Será requisito esencial para asistir que el accionista acredite anticipadamente su legitimación, para lo cual tendrá que tener inscrita la titularidad de sus acciones en el registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, lo que podrá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otro documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.

Los accionistas que no asistan personalmente a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los estatutos sociales y por la LSC.

En Sant Cugat del Vallés, a 26 de mayo de 2017

D. Quirze Salomó Gonzalez

Presidente del consejo de administración de la Sociedad