Convocatoria Junta General Extraordinaria de Accionistas de Home Meal Replacement S.A.

CONVOCATORIA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE HOME MEAL REPLACEMENT, S.A.

 

Por acuerdo del Consejo de Administración de HOME MEAL REPLACEMENT, S.A., adoptado en su sesión celebrada el 14 de julio de 2017, se convoca a la Junta General de accionistas para su celebración en Sant Cugat del Vallés (Barcelona), planta séptima del Parc Empresarial Av. Via Augusta 15-25, a las 10:00 horas del día 21 de agosto de 2017, en primera convocatoria, y el 22 de agosto de 2017, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el siguiente Orden del día:

 

Primero.- Emisión de obligaciones convertibles en acciones por importe máximo de 15.000.000€, mediante la emisión de un máximo de 150 obligaciones de 100.000 € de valor nominal cada una, a ejecutar o desembolsar en dos tramos máximos de 7.500.000€ cada uno, sin perjuicio de la suscripción incompleta de dichos tramos (de 7.500.000€) y, lógicamente, del total (15.000.000€). Supresión total del derecho de suscripción preferente ex articulo 417 LSC. Determinación de las bases y modalidades de la conversión y adopción del acuerdo de aumento de capital en la cuantía necesaria conforme el articulo 414 LSC. De acuerdo con el importe de la emisión (15.000.000€) y el precio de conversión inicial de 1,77736€, a los efectos de la ampliación de capital ex artículo 414 LSC, creación de un máximo de 8.439.483 acciones ordinarias, de 0,13€ de valor nominal y 1,64736€ de prima de emisión por cada una de ellas. Se delegarán facultades en el Consejo de Administración ex artículo 297.1.a de la Ley de Sociedades de Capital de modo tal que pueda  atender las conversiones de las obligaciones que sean precisas en cada momento. Asimismo, delegación ex artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital para ampliar el capital social si las acciones creadas ex artículo 414 LSC fuesen insuficientes. El tipo de interés anual podrá variar en un rango o banda de un diferencial entre 350 y 200 puntos básicos a determinar por el Consejo de Administración al ejecutar los acuerdos + tipo del bono español a 10 años vigente en cada momento. Previsión expresa  de suscripción incompleta. De conformidad con los artículos 297.1.a y de 249 bis, letra l, la Ley de Sociedades de Capital, delegación de facultades al Consejo de Administración, por el plazo de 1 año, con facultad para subdelegarlas en el Consejero Delegado o en cualquier otro miembros del Consejo de Administración, para  fijar el concreto diferencial del tipo de interés entre 200 y 350 puntos básicos, señalar la fecha en que el acuerdo que se adopte pueda llevarse a efecto en la cifra acordada, ejecutar los dos tramos de  7.500.000€ mencionados, sin perjuicio de la previsión de suscripción incompleta, y fijar las condiciones de la emisión en todo lo no previsto en la Junta General, llevar a efecto las actuaciones precisas para su mejor ejecución, así como para solicitar la admisión a negociación de las obligaciones en un mercado organizado de la Unión Europea tanto regulado (u oficial) como no regulado (o no oficial).

 

Segundo.- Cese y nombramiento de cargos

 

Tercero.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

 

Derecho de información: en relación al punto primero del orden del día se hace constar el derecho de todos los socios de examinar en el domicilio social y pedir entrega o envío gratuito de los siguientes informes y documentos:

 

a.- Texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y del Informe justificativo sobre la misma conforme el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital así como, en lo menester, de las delegación de facultades al Consejo de Administración señalada ex artículo 297.1.b de la citada Ley. Dicho Texto e Informe consta en un único documento;

 

 b.- Los Informes del Consejo de Administración a los efectos  de los siguientes artículos de la Ley de Sociedades de Capital obran en un único documento: 414.2. (explicación de las bases y modalidades de la conversión), 417.2 (justificación de la propuesta de supresión del derecho de suscripción preferente) y 297.1.a (delegación para señalar la fecha y fijar las condiciones no previstas) de dicha Ley;

 

 c.- Informe del experto independiente designado por el  Registro Mercantil referido a los efectos tanto del mencionado artículo  414.2. de la Ley de Sociedades de Capital como, especialmente, del indicado artículo 417.2 de dicha Ley.

 

 

En Sant Cugat del Vallés, 19 de julio de 2017.- Quirze Salomó González, Presidente del Consejo de Administración, y Javier Condomines Concellón, Secretario del Consejo de Administración.